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股东会多数决,能否提前其他股东的出资期限

2018年6月27日  厦门合同案件律师   http://www.lrnwzj.com/

在认缴制下,创业公司的出资期限短则五六年,长则数十年,只要公司正常运营,不存在无法清偿的债务,股东在期限届满前缴纳出资即可,甚至可以在到期前延长出资期限。但实践中,股东自行缩短(提前)出资期限也是非常普遍的,如有的公司出现经营困难,急需运营资金;有的公司则通过提前出资将不喜欢的股东踢出局。

A创业公司有孙某、张某等股东6人,张某持股5%,对应注册资本50万元,张某在公司创业之初担任产品研发总监,在团队引进行业高端人才后,张某的职位也发生了调整,与其他创始人之间出现了一些不愉快、长期脱岗,其他几位创始人欲通过股权转让的形式,在公司融资前将张某踢出局。于是在2017年年底公司召开股东会做出了以下决议:修改公司章程,将出资期限由2020年1月5日变更为2018年1月5日。孙某认为张某现金流困难,50万元出资压力很大,如果到期不能出资,届时可以以较低的价格转让股权或通过股东会直接将其除名。孙某等5人投了赞成票,张某对此决议投了反对票。

从上述过程来看,A公司修改公司章程中的条款,经过了内部决策程序,通知、召集、表决等程序都符合法律规定,且议案经代表三分之二以上表决权的股东通过,看似合法有效的决议,效力究竟如何?

司法案例:(2017)沪0115民初9219号

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基本案情

2015年3月26日,原告君客公司、朗弘公司及第三人皓听公司设立了被告公司。被告注册资本3,000万元,其中第三人皓听公司认缴出资2,250万元,所占比例75%,出资时间自营业执照签发之日起十年内。君客公司认缴出资450万元,所占比例15%,出资时间自营业执照签发之日起五年内;朗弘公司认缴出资300万元,所占比例10%,出资时间自营业执照签发之日起十年内。

2016年4月25日,被告公司召开2016年第一次股东会议,会议由被告法定代表人主持,君客公司代表、朗弘公司代表参加会议。第二项议案为提议公司全部股东在本会议召开之日起1个月内将注册资金全部投入到位,并相应地修改公司章程第五条。皓听公司对此表示同意,君客公司及朗弘公司表示不同意。同日,被告作出决议:通过全体股东认缴的出资额于本会议召开之日起30日内即2016年5月25日前全部到位,并由本公司聘请会计师事务所出具《验资报告》。

2016年9月18日,被告召开股东会临时会议,第三人皓听公司法定代表人、君客公司代理人,朗弘公司代表参加会议。会议提出议案,解除君客公司、朗弘公司被告股东资格。皓听公司认为,根据2016年4月25日股东会决议,君客公司及朗弘公司应在5月25日前履行出资义务,但现在仅支付了6万元及4万元,不到注册资本金的1%。2016年7月21日,君客公司、朗弘公司在被告验收之日至现场吵闹,已经严重损害被告的利益。故,要求解除君客公司、朗弘公司的股东身份。被告以三分之二以上表决权的股东通过,作出决议,解除君客公司、朗弘公司被告股东资格。

原告君客公司、朗弘公司向法院判决提出诉讼请求:1、确认被告于2016年4月25日作出的全体股东认缴的出资额于2016年5月25日前全部到位的股东会决议无效,2、确认被告于2016年9月18日作出的解除两原告股东资格的股东会决议无效。

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法院认定

关于2016年4月25日股东会决议的效力,法院做了如下认定:

  • 首先,2015年3月,被告成立时公司章程明确约定,君客公司认缴出资450万元,自营业执照签发之日其五年内出资(即2020年3月26日前);朗弘公司认缴出资300万元,自营业执行签发之日起十年内出资(即2025年3月26日前)。

  • 其次,皓听公司为被告控股股东,皓听公司法定代表人又系被告法定代表人,显然在被告运作中占优势地位。无证据显示,在2016年4月25日前,向两原告告知,公司因经营或者其他需要,需在短时期内认缴出资,更无证据显示被告或皓听公司对此种需要向原告出示了相关凭证。2016年4月1日邮件的会议通知告知的会议议题也仅是讨论公司发展计划和讨论修改公司章程,并未提及提前缴纳出资。根据,被告提供的《专题会议纪要》,提出被告应尽快完成注册资本到位的日期为2016年7月21日,晚于2016年4月25日近三个月,且也是要求“尽快”,并未提出明确期限要求。

  • 再者,两原告的出资金额为450万元及300万元,通常企业并不具有如此多的流动资金,要求在一个月内即完成筹集,显然不符合常理。

综上,被告2016年4月25日作出全部股东在本会议召开之日起1个月内将注册资金全部投入到位的股东会决议,系皓听公司利用大股东地位作出,损害了两原告权益,属于无效。

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裁判结果

       一、确认被告于2016年4月25日作出的全体股东认缴的出资额于2016年5月25日前全部到位的股东会决议无效;

二、确认被告于2016年9月18日作出的解除原告君客公司和原告朗弘公司股东资格的股东会决议无效。

综上,A公司孙某等股东通过多数决提前股东的出资期限,该份决议即使通过了通知、召集召开、表决等程序,除非A公司有充分证据证明其要求股东张某提前出资具有合理性和紧迫性,否则,出资期限提前涉及到股东张某的基本利益,张某对自己的出资期限变更有一票否决权,是不能通过其他股东多数决予以决定的,一旦发生纠纷,该份决议存在被认定为无效的风险。

A公司当下面临的问题在公司创业阶段非常普遍,股权一旦给出去,想要收回来难度非常的大,这个难题解决不了,将迎来一系列关联官司,可以从股东会决议效力、知情权纠纷到出资纠纷、公司解散诉讼。律师建议创业公司从股权的顶层设计出发,在公司设立之初签署内部《股东协议》,协议应约定创始股东退出机制、细化包括回购情形、回购主体、定价方式、协助变更在内的退出流程、违约责任,有效预防创始人之间的股权争议,避免公司因股权问题陷入经营僵局,一旦发生纠纷,一份完备的《股东协议》也能防止外部人进入公司,进而保障公司创始股东的控制权。